三、公司組織結構
             　　公司的組織結構圖如下：

              　　　　
             　　四、公司主要經營情況
             　　公司自成立以來，以市場為導向，以電力等實業項目為基礎，開展資本運營，進軍高科技產業，不斷拓寬融資渠道和投資領域，優化公司資產結構，走多元化、規模化發展之路，公司規模得到迅速壯大。截止2003年12月31日，公司資產總額124769萬元，負債總額74401萬元，股東權益50368萬元，資產負債率為59.64%，開祥股權每股凈值3.35元，2003年度公司實現凈利潤4212萬元，每股收益0.28元。
             　　（一）公司主要投資情況
             　　目前公司投資涉及電力生產、房地產開發、金融證券、高科技產業等領域。截至2004年6月30日，公司主要投資項目包括：
             　　1、洛陽豫港電力開發有限公司
             　　該公司是于1996年7月設立的中港合資企業，公司注冊資本35640萬元，主要從事電力生產和銷售，擁有兩臺125MW發電機組。河南開祥電力實業股份有限公司出資9269萬元，持有該公司24.4%的股權。
             　　2、洛陽龍泉電力開發有限公司
             　　該公司是由河南開祥電力實業股份有限公司、河南省伊川電力集團總公司和香港信原實業有限公司共同出資于1997年8月設立的中港合資經營企業，公司注冊資本37952萬元，主要從事電力生產和銷售，擁有兩臺125MW發電機組。河南開祥電力實業股份有限公司出資9260萬元，占其注冊資本的24.4%。
             　　3、鄭州泰祥熱電股份有限公司
             　　該公司成立于1998年12月，主營電力熱力項目建設、開發、經營、生產和銷售。公司注冊資本2.6億元，河南開祥電力實業股份有限公司擁有其38.46%的股份，為第一大股東。
             　　4、焦作丹河發電有限公司
             　　該公司系經中華人民共和國對外經貿合作部[1998]外經函字第493號文件批準設立的中港合資經營企業，公司注冊資本12723萬元，主要從事電力生產和銷售，擁有兩臺100MW發電機組。2002年12月河南開祥電力實業股份有限公司受讓該公司42%的股權，成為其第一大股東。
             　　5、河南豫港龍泉鋁業有限公司
             　　該公司系由香港信原公司、河南天靈投資股份有限公司和河南開祥電力實業股份有限公司設立的中港合資經營企業，注冊資本49440萬元，主要從事合金鋁、電解鋁以及相關產品生產、銷售以及技術服務，其經營規模為：年產鋁合金15萬噸、原鋁5萬噸，河南開祥電力實業股份有限公司持有該公司24.4%的股權。
             　　6、河南立新電力建設監理有限公司
             　　該公司是由河南省電力公司、河南開祥電力實業股份有限公司及一些自然人共同出資于1998年設立的，公司注冊資本100萬元，主要從事火力發電工程、送變電工程及其配套工程建設監理等業務。河南開祥電力實業股份有限公司出資30萬元，占其注冊資本的30%。
             　　7、河南開祥天城置業股份有限公司
             　　該公司注冊資本6469.9萬元，河南開祥電力實業股份有限公司擁有其50.2%的股權。該公司于2001年12月份正式通過ISO9000國際質量認證，2002年2月正式進入上市輔導期，2003年2月輔導結束，2003年7月由中國證監會鄭州特派辦對上市輔導工作驗收完畢。被河南省人民政府確定為重點培育企業。天城公司2002年實現凈利潤1208萬元，2003年實現凈利潤1816萬元，公司運作情況良好，爭取到2005年年底之前實現在主板市場上市，將努力發展成為河南和全國一流的大中型房地產公司。
             　　8、中國民生銀行
             　　該行是由中華全國工商業聯合會出面組建，于1996年初以發起設立方式設立的一家全國性商業銀行，注冊資本362526萬元。截止2003年12月31日，河南開祥電力實業股份有限公司持有其7871萬股股份，占該行總股本的2.18%。
             　　9、河南證券有限責任公司
             　　該公司是在原河南省證券公司的基礎上于1997年11月改制后設立的，注冊資本1.1億元，河南開祥電力實業股份有限公司出資500萬元，占其注冊資本的4.55%。現其證券類資產已劃歸中原證券擁有，實際上已變為了一家實業公司。
             　　10、河南開祥科技發展股份有限公司
             　　根據公司進軍高科技產業，提高公司科技含量的經營思路，公司聯合其他股東于2001年7月共同發起設立河南開祥科技發展股份有限公司，該公司主要從事信息技術開發、軟件開發、網絡技術開發、信息服務，提供電子商務解決方案、系統集成等業務。公司注冊資本2000萬元，河南開祥電力實業股份有限公司出資1100萬元，占其注冊資本的55%。經過兩年多的成長，科技公司將致力發展成為一家集網絡、信息、電子商務、軟件和系統集成于一體的優質高科技公司。
             　　11、北京科銳配電自動化股份有限公司
             　　該公司注冊資本為7470萬元，主要從事配電自動化、供用電、節能、計算機硬件方面的新技術、新產品的開發、生產、銷售和技術咨詢。河南開祥電力實業股份有限公司現持有該公司522.9萬股股份，占其總股本的7%。
             　　（二）公司以前年度紅利分配情況
             　　1998年3月，河南開祥電力實業有限公司對1997年度以總股金13330萬元為基數，每1000元分配現金紅利125元（稅前）；
             　　1999年4月，河南開祥電力實業股份有限公司對1998年度以總股本14054萬股為基數，每　　1000股送70.15股紅股并派發現金紅利125元（稅前）；
             　　2003年7月，河南開祥電力實業投資股份有限公司對2002年度以總股本15040萬股為基數，每　　1000股分配現金紅利200元（稅前）。
             　　（三）公司競爭優勢和劣勢
             　　本公司屬于投資性公司，系以電力投資為基礎，努力發展房地產行業和高科技產業，積極開拓資本市場運作。相比較，本公司具有下列競爭優勢：
             　　1、人才優勢
             　　公司一貫重視人力資源的開發、培訓和使用，匯集了眾多以高水平項目帶頭人為首的、學科交叉的高素質、高學歷復合型人才。公司本部現有員工44人，其中具有大專學歷的9人，本科學歷的24人，碩士研究生5人；具有高級職稱的11人，中級職稱的14人。大專及以上學歷的人員占全體員工的86.36%；中級及以上職稱的人員占全體員工的56.81%。員工平均年齡為39歲。
             　　2、管理優勢
             　　公司自成立之初，就堅持把各項管理規章制度的建立健全，以及遵章守紀作風的樹立形成，作為首要的工作來抓。目前公司有關決策、財務、人事、經營、行政等方面的內部管理規章制度已達20個，全面規范著公司的經營行為，并且取得了較好的成效。嚴格的規章制度和依法經營的舉措，為公司的健康發展奠定了堅實的基礎。
             　　投資為回報，投資求收益，這是每一個投資人的根本出發點，也是每一項投資行為的最終目的。公司的經營者始終把股東的利益視為生命，堅持把股東獲取最大的收益作為各項工作的中心。
             　　3、資本優勢
             　　公司目前總資產12多億元，凈資產5億多，資本雄厚。多年來一直與多家金融機構保持著良好的合作關系。
             　　4、行業優勢
             　　公司電力行業方面，優勢固然非常顯著；房地產行業方面，已步入高速成長階段，資本充足；高科技產業方面，公司擁有資本優勢，為研發和創新提供了強大后盾。
             　　公司在競爭中也存在一些劣勢，主要表現為：
             　　本公司屬于投資性公司，主要業務均為對外投資，公司自身并沒有主營業務，公司利潤基本來源于對外投資收益，公司的現金流取決于公司所投資的項目或子公司的分配情況，存在現金流不穩定的狀況。
             　　五、發展思路
             　　公司經過幾年的快速發展，已具備一定的規模和實力，為公司的長遠發展奠定了堅實的基礎。公司確立了“投資性、控股型、集團化、現代化國內一流企業”的發展目標，為爭取早日實現這一目標，公司將堅持“以市場為導向，以電力為基礎，充分利用國內外資本市場，進軍高科技產業，提高公司科技含量”的經營戰略，               拓寬投資領域，提高投資效益。
             　　持有公司77.07%的股份的自然人股東基本上全是原河南省電力系統職工，因此公司與河南電力存在一種天然的密切聯系和戰略合作關系。公司將繼續堅持以電力為基礎，加大對電力行業的投資力度，不斷增強公司的實力，提高抗風險能力，確保公司持續、快速、健康發展。
             　　公司將繼續優化資產結構，重點在鋁電聯產、房地產、資本運作、高科技等方面發展，并爭取在所涉及的行業內形成一定程度的知名度和影響力，打造“開祥”品牌。同時，公司還將積極尋找、培育新的利潤增長點，發展高成長項目，以較好的經營業績回報股東。

第四節 股本結構
             　　一、本次股權掛牌交易前，公司股權結構
             　　　　              　　二、本次股權掛牌交易前，公司前十大股東情況
             　　　　              　　第五節 董事、監事、高級管理人員
             　　一、公司董事、監事、高級管理人員簡介
             　　丁世龍先生，董事長，1963年生，本科學歷，高級會計師，中共黨員。
             　　鄭曉明先生，董事，1967年生，碩士研究生學歷，高級工程師，中共黨員。
             　　陳連凱先生，董事，1964年生，本科學歷，高級工程師，中共黨員。
             　　朱治華先生，董事，1946年生，本科學歷，高級工程師，中共黨員。
             　　潘玉明先生，董事，1962年生，本科學歷，教授級高級工程師，中共黨員。
             　　郝鄭山先生，董事、總經理，1955年生，本科學歷，高級工程師，中共黨員。
             　　李西生先生，董事、副總經理，1956年生，大專學歷，會計師，中共黨員。
             　　周家銀先生，董事會秘書、總會計師，1961年生，碩士研究生學歷，高級會計師，中共黨員。
             　　魏澄宙女士，監事長，1971年生，本科學歷，高級會計師。
             　　陳文剛先生，監事，1952年生，大專學歷，工程師，中共黨員。
             　　李興中先生，監事，1957年生，大專學歷，經濟師，中共黨員。
             　　張　帆先生，副總經理，1966年生，本科學歷，高級工程師，中共黨員。
             　　二、公司董事、監事、高級管理人員持有公司股份情況
             　　　　              　　三、公司董事、監事、高級管理人員的股份鎖定安排
             　　上述持有公司股份的董事、監事、高級管理人員已經出具承諾：在《公司法》等有關法律法規規定的股份轉讓限制期限內，不轉讓其持有的公司股份。
             　　第六節 同業競爭與關聯交易
             　　一、同業競爭
             　　本公司第一大股東河南祥源實業有限公司（簡稱“祥源公司”）和第二大股東河南電力開發公司（簡稱“開發公司”）是本公司僅有的兩家持有本公司5%以上股份的股東。祥源公司是一家有限責任公司，主要業務為實業投資；開發公司是河南省電力公司的全資子公司，隨著2002年國家電力體制改革政策的實施，現其主要業務為除電力工程項目外的實業投資與管理。兩大股東與本公司不存在事實上的同業競爭。
             　　二、關聯交易
             　　1、關聯方及關聯關系
             　　本公司的關聯方主要有：
             　　（1）公司股東：河南祥源實業有限公司、河南電力開發公司。
             　　（2）公司控股子公司：河南開祥天城置業股份有限公司、河南開祥科技發展股份有限公司。
             　　（3）公司參股子公司：洛陽豫港電力開發有限公司、洛陽龍泉電力開發有限公司、鄭州泰祥熱電股份有限公司、焦作丹河發電有限公司、河南豫港龍泉鋁業有限公司、河南立新電力建設監理有限公司。
             　　2、關聯交易
             　　本公司與關聯方的關聯交易主要情況如下：
             　　（1）關聯公司向本公司租用開祥投資大廈部分場地作為其辦公場所情況
             　　　　              　　（2）本公司為關聯公司提供貸款擔保情況
             　　　　

第七節 財務會計資料
             　　一、注冊會計師意見
             　　本公司已聘請河南正永會計師事務所有限公司對公司截止2002年12月31日的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表進行了審計，已聘請河南興豫會計師事務所有限公司對公司截止2003年12月31日的資產負債表、利潤及利潤分配表進行了審計，并分別出具了豫正永審字[2002]第177號、豫正永審字[2003]第165號、（2004）興豫審字第049號帶有解釋性說明的審計報告。
             　　二、簡要會計報告
             　　以下引用的財務會計數據，2002年度（調整后）、2003年度均引自經審計的會計報表，2004年中期的會計報表未經審計。
             　　1、簡要資產負債表（單位：人民幣元）
             　　　　              　　2、簡要利潤及利潤分配表（單位：人民幣元）
             　　　　              　　2004年1-6月帳面虧損原因說明：因開祥電力為投資公司，其投入主要靠投資收益，而此項收益一般為一個會計年度結算一次，但相關費用在實際發生時即予以確認。
             　　3、簡要現金流量表（單位：人民幣元）

三、主要財務指標

              　　每股凈資產、每股收益均根據當期期末總股本攤薄計算。
             　　第八節 風險提示
             　　投資本公司應考慮下列幾項風險因素，公司對可能產生的風險情況給予說明如下：
             　　1、經營風險
             　　在市場經濟體制下，市場風險始終伴隨著企業經營與發展的全過程。目前由于受到國家大的經濟環境的影響，以及市場經濟初級階段誠信度較差的制約，公司在金融證券業等方面的投資必然存在一定風險，這勢必給公司近期的經營和發展造成一定的困難。對投資性公司而言，任何投資項目都難以避免風險，而且投資收益與風險存在正比例關系。
             　　對策：公司將努力準確預測判斷風險，有效防范、規避和化解風險；在權衡風險與收益之間的比例關系時，客觀評估自身對風險的承受能力以及要有應對風險的有效預案，從而把風險造成損失的可能性降到最低的程度。與此同時，加大對股東的投資風險意識的宣傳工作，使股東不但行使出資人的權力，而且要承擔出資的責任，不但要獲取投資的收益，而且要承擔投資的風險，以此來營造合理的投資氛圍，給經營者創造合理的經營環境。
             　　2、政策風險
             　　根據目前我國公司法的規定，公司向其他有限公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。本公司不屬于國務院規定的投資公司或控股公司的投資性公司，因此，在公司快速發展的過程中將始終面臨這一政策風險。
             　　對策：一方面，公司將努力提高公司凈資產的積累，為了股東的長遠和更大的收益，原則上盡量減少對股東實行現金紅利分配的比例，另一方面，公司將通過整合投資項目，努力做到既能保證公司的發展，又不違反國家有關規定。
             　　3、股權交易風險
             　　由于公司為非上市公司，股東持有的股權將在河南省產權交易中心掛牌上市，交易時間、交易對象和交易方式都受到了嚴格的限制。產權交易中心股權掛牌交易市場是一個高風險市場，股權交易價格不僅受公司經營環境、財務狀況、經營業績以及所屬行業的發展前景等因素的影響，同時還將受到國際國內政治、文化、經濟、市場、投資者素質、投資者心理因素及其它不可預見因素的影響，尤其我國產權交易市場尚處于創新、規范發展階段，因此投資者在選擇投資本公司股權時，還應充分考慮到產權交易市場的各種風險，以盡量避免和減少損失。
             　　對策：公司一方面將加強對投資者關于股權掛牌交易市場的宣傳，另一方面將嚴格按照北方產權交易共同市場的要求建立和不斷完善相應的信息披露系統。

第九節 董事會股權掛牌交易承諾
             　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》和《北方產權交易共同市場企業股權掛牌交易暫行辦法》等國家法律、法規和北方產權交易共同市場的有關規定，并自股權掛牌交易之日起做到：
             　　一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受北方產權交易共同市場的監督管理；
             　　二、承諾本公司在知悉可能對股權價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；
             　　三、本公司董事、監事、高級管理人員將認真聽取投資者的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司掛牌股權的買賣活動；
             　　四、本公司沒有無記錄的負債和或有負債。
             　　第十節 股權掛牌保薦人及其意見
             　　一、股權掛牌保薦人情況
             　　股權掛牌保薦人：河南瑞祥產權經紀服務有限公司
             　　法定代表人：李西生
             　　地址：鄭州市大學路56號開祥投資大廈
             　　聯系電話：0371-7778027
　　傳真：0371-7778077
　　聯系人：胡長根；婁燕
             　　二、股權掛牌保薦人意見
             　　本公司股權掛牌保薦人（瑞祥產權）認為，本公司章程符合《中華人民共和國公司法》和《北方產權交易共同市場企業股權掛牌交易暫行辦法》等法律、法規和北方產權交易共同市場的有關規定；本公司本次股權掛牌交易完全符合《中華人民共和國公司法》和《北方產權交易共同市場企業股權掛牌交易暫行辦法》等法律、法規和北方產權交易共同市場的有關規定，已具備了股權掛牌交易條件；本公司董事了解法律、法規及北方產權交易共同市場規定的董事的義務與責任；本公司建立健全了法人治理結構，制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。
             　　瑞祥產權已對本公司股權掛牌交易文件所載的資料進行了核實，認為股權掛牌交易文件真實、準確、完整，符合規定要求，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。
             　　瑞祥產權愿意保薦本公司的股權在北方產權交易共同市場掛牌交易，并且在股權掛牌交易保薦過程中，保證不利用獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。