股權代碼：001001           公司簡稱：開祥股份           編號：2011―009

河南開祥實業集團股份有限公司第五屆

董事會第二次會議決議公告及召開2012年

第一次臨時股東大會的通知

各位股東：

公司于2011年12月26日召開了第五屆董事會第二次會議。會議就公司與鄭州泰祥熱電股份有限公司（以下簡稱“泰祥熱電”）進行債務重組事宜及公司對焦作丹河發電有限責任公司（以下簡稱“焦作丹河”）的股權及債權確認損失的事宜進行了審議，會議決定事項如下：

一、鑒于發電行業不景氣，泰祥熱電出現嚴重的財務困難，會議就公司與泰祥熱電進行債務重組事宜進行了審議，形成如下決議：

1、同意公司在泰祥熱電股本保持不變的條件下將對其的債權200,000,000元轉為對其的投資。同意提交股東大會審議。

2、同意公司免除泰祥熱電以前年度對我公司累計形成的部分債務利息4,612,764.10元。同意提交股東大會審議。

3、同意公司自2011年1月1日起對泰祥熱電欠我公司債務不再計收利息，直至該公司實現盈利年度開始計收利息。同意提交股東大會審議。

二、鑒于河南省發展和改革委員會、焦作市人民政府、河南省電力公司及焦作丹河于2008年11月12日簽署的小火電機組關停協議書，焦作丹河已于2008年11月13日將機組關停報廢，且該公司資不抵債。會議就公司對焦作丹河的股權及債權確認損失的事宜進行了審議，形成如下決議：
    1、同意公司對焦作丹河的債權25,040,000元作為壞賬處理。同意提交股東大會審議。

2、同意公司對焦作丹河的股權投資12,416,482.42元作為投資損失處理。同意提交股東大會審議。

三、同意于2012年1月16日在公司六樓會議室召開公司2012年第一次臨時股東大會，事項如下：

1、會議時間

2012年1月16日上午9點正式開會，會期半天。

2、會議議題

（1）關于公司將對泰祥熱電200,000,000元債權轉為對其投資的議案；

（2）關于公司免除泰祥熱電部分債務利息的議案；

（3）關于公司自2011年1月1日起在泰祥熱電實現盈利年度前不再對其欠公司債務計收利息的議案；

（4）關于公司對焦作丹河的債權作壞賬處理的議案；

（5）關于公司對焦作丹河的股權投資作投資損失處理的議案。

3、出席會議人員

（1）截止2012年1月10日下午收市后在河南省產權交易中心登記在冊的公司股東。公司股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，代理人可以不是公司股東；

（2）公司董事會成員、監事會成員；

（3）公司聘請的律師。

4、登記方法

（1）登記時間：凡參加會議的股東或其授權代理人，請于2012年1月11日，以電話或書面傳真方式與公司證券部聯系并進行登記（沒有按期登記的股東將沒有表決權）。

（2）聯系電話：0371-67778021   67778027

（3）傳    真：0371-67778077

5、出席會議注意事項

出席會議的個人股東應出示本人身份證和股權賬戶卡（或股權證）；委托他人代理出席會議的，代理人應出示本人身份證、委托人身份證、授權委托書（格式附后）和委托人股權賬戶卡（或股權證）。法人股東由法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和股權賬戶卡（或股權證）；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、授權委托書及股權賬戶卡（或股權證）。

6、會議召開日（2012年1月16日）公司股票暫停交易一天。

本公告另見：

河南省產權交易中心網址：http://www.hnprec.com

開祥公司網址：http://www.kxtz.com.cn

瑞祥公司網址：http://www.rxcq.com.cn

                     河南開祥實業集團股份有限公司

                         二○一一年十二月二十七日

附件：授權委托書

附件：

授權委托書

    茲全權委托         先生（女士）代表本人出席河南開祥實業集團股份有限公司2012年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托日期： 2012年  　月 　 日

委托人（簽名）：

委托人身份證號碼：

股權帳戶號碼（或股權證號碼）：

受托人（簽名）：

受托人身份證號碼：